Comment le marché de la transaction d’officines réagit à la hausse des taux d’intérêt et quelles sont les conséquences pratiques pour les parties (vendeurs et acquéreurs) ?
Le marché de la transaction est encore porté par une vague spéculative, dans le prolongement d’une économie florissante et des trésoreries reconstituées. La reprise de l’inflation, la non revalorisation de la rémunération des pharmaciens sur les activités remboursables et la hausse brutale des taux d’intérêts ne semblent pas le sujet pour des vendeurs et des acteurs de la transaction enclins à se référer à la situation des années 2021 et 2022, pourtant à des « années lumières » des nouvelles réalités.
De fait en 2023, les vendeurs ont parfois des difficultés à accepter les nouveaux paradigmes et/ou des acquéreurs butent sur l’obtention de leurs crédits.
Les chiffres sont mécaniques et méchants…pour 1 million emprunté sur 12 ans à 4 % au lieu de 1 %, le surcoût pour l’acquéreur est de 160 m€ net d’IS (impôt sociétés). De fait la répercussion sur la valorisation du fonds devrait être de 16 %. La déconvenue est grande de constater, qu’à rentabilité d’exploitation constante, une telle dépréciation est liée à des aspects purement financiers. Pourtant cela n’enlève en rien à la qualité de l’entreprise et sa valeur immatérielle fonction de sa stratégie d’offres, son emplacement, son environnement, ses ressources humaines, sa notoriété, son organisation, sa marque…
Evidemment la référence ancestrale et pratique au chiffre d’affaires pour valoriser une pharmacie n’a plus cours, tant le marché est erratique avec des activités et des rentabilités floutées par la proportion des produits chers et très chers, la fin des tests et produits accessoires liés à la crise de la COVID (masques et gels), la reprise de l’inflation, la concentration des demandes sur certaines affaires, … et donc la valorisation dépend directement de la rentabilité potentielle, en rappelant une règle d’or « La valeur ne fait pas le prix, des affaires non rentables sont convoitées alors que d’autres, très rentables, ne trouvent pas preneurs (notamment dans certains quartiers urbains ou zones rurales) ! »
Par ailleurs des vendeurs s’arc-boutent encore sur des valorisations déconnectées des réalités du moment et, de fait, ne reçoivent tout simplement pas d’offres, avec les candidats tout simplement découragés de le faire. La posture des vendeurs n’est donc pas toujours la bonne, et le temps devrait faire son œuvre après un retour à la raison.
Point positif néanmoins, les sociétés disposant d’une trésorerie non nécessaire à l’exploitation ne se privent pas de trouver des placements à moyen terme à des taux de rendement très convenables.
L’ingénierie financière et fiscale des rachats de titres de SEL (Société d’Exercice Libérale) est adaptée aux conséquences de la hausse des taux d’intérêts. Deux sujets notamment se posent actuellement, l’un ayant trait à la conservation des emprunts en cours de la SEL acquise et l’autre à la déduction fiscale des intérêts.
La hausse des taux d’intérêt conduit les cessionnaires (acquéreurs de titres de SEL) à envisager de conserver les emprunts en cours à taux intéressants dans la SEL cible. En pratique, ce ne sera pas toujours si simple économiquement et, en particulier, des banques font parfois obstacle à cette voie, arguant de contraintes pas toujours justifiées même pour des projets très solides.
Ainsi le rachat d’une SEL par une SPF-PL (société de participations financières de profession libérale) s’opère traditionnellement par recours à l’emprunt souscrit sur une durée de 12 ans. Avant la hausse des taux d’intérêts, il était courant de refinancer les emprunts significatifs en cours dans la SEL sur 12 ans également, quitte à payer les IRA (indemnités pour remboursements anticipés). L’objectif était de financer le rachat de l’entreprise avec des dettes alignées en durée. En imaginant conserver les emprunts en cours dans la SEL, leurs durées restant à courir sera forcément plus courtes, ce qui rendrait la faisabilité financière a priori compliquée, avec des flux financiers au niveau du « groupe » (SPF-PL et SEL) parfois négatifs les premières années, puis largement positifs ensuite.
Pour sortir d’un éventuel « bras de fer » avec le partenaire bancaire en place dans la SEL, il faut envisager plusieurs voies. Déjà certains contrats prévoient des modulations autorisant sur simple demande du pharmacien le remboursement automatique sur une période plus longue (deux ou trois ans). Ensuite, les banques ayant une vision de partenariat à long terme et dans l’intérêt de leurs clients, apporteront des solutions financières innovantes adaptées au contexte récent de la hausse des taux d’intérêt (remboursement par palier par exemple). Plus loin, les cessionnaires feront appel à des crédits booster pour les premières années ou rechercheront un autre partenaire bancaire pour le financement sollicité par la SPF-PL (avec la promesse de lui confier à l’avenir les flux financiers de la SEL).
Sur un registre totalement différent, la hausse des taux d’intérêt interroge sur leur déduction fiscale. Autrement dit, la charge supplémentaire sera-t-elle génératrice d’économie d’IS ? L’enjeu sur 1 000 m€ emprunté au taux de 4 % est de 70 m€ d’IS (279 m€ d’intérêts cumulés au taux de 25 %), alors qu’il n’étaient que de 17 m€ d’IS avant la hausse des taux d’intérêts).
Plusieurs scénarios en pratique :
La question ne pose pas de difficultés en cas de rachat d’un fonds d’officine par une société, que celle-ci accueille un seul ou plusieurs associés. Les charges financières (intérêts) supportées par elle s’imputeront sans difficulté sur ses résultats d’exploitation, et viendront impacter le résultat fiscal et donc l’IS ;
Même situation en cas de rachat de plus de 95 % des titres de SEL par une seule SPF-PL, que cette dernière accueille un seul ou plusieurs associés. Les charges financières de la société mère (la SPF-PL) pourront, avec le régime de l’intégration fiscale, s’imputer sur les résultats d’exploitation de la société fille (la SEL) ;
En cas de rachat par une ou plusieurs SPF-PL participant chacune à moins de 95 % au capital de la SEL, les charges financières et les frais d’acquisition des associés ne pourront s’imputer sur les bénéfices d’exploitation de la société fille.
Le « manque à gagner » impacte le business plan financier et, forcément aussi, la valorisation de la SEL acquise.
Ici, les parties auront la tentation de revenir vers la constitution d’une SPF PL « commune » associant plusieurs associés (deuxième scénario), en identifiant deux avantages : l’apparente simplicité juridique et administrative et l’opportunité de bénéficier du régime de l’intégration fiscale si la SEL fille est détenue au moins à 95 % par la SPF-PL.
Mais ici s’arrêtent les avantages de la SPF-PL commune, à mettre en perspective avec les inconvénients sur le plan patrimonial pour les associés personnes physiques. Le sujet étant technique, les cessionnaires se feront conseiller pour adapter les situations à chaque cas particulier.
