Le cadre dans lequel interagissent les sociétés d’exercice libéral filles et les sociétés de participations financières de professions libérales mères est réglementé dans l’optique de préserver l’indépendance du pharmacien titulaire.
Explications :
Une société de participations financières de professions libérales (SPF-PL) est une société holding.
Une société est une holding quand elle détient une ou plusieurs participations capitalistiques (des titres : parts ou actions) dans d’autres sociétés. La société holding est appelée la société « mère », et la ou les sociétés dans lesquelles elle a des participations, la ou les sociétés « filles ».
Une mère et une fille forment déjà un groupe.
Avec la SPF-PL, le professionnel poursuivra un double objectif : économique, pour se rapprocher d’autres pharmaciens (et pour certaines autres professions libérales, faciliter l’interprofessionnalité), accompagner l’installation des jeunes, protéger son patrimoine privé, etc., et fiscal, pour fluidifier le marché de la négociation des sociétés et faciliter l’investissement.
Concernant le deuxième objectif, s’agissant des opérations internes au groupe (dividendes d’une fille versés à sa holding ou plus-values sur cession de titres d’une filiale) il y a peu de ponction fiscale. De plus grands moyens financiers peuvent ainsi être déployés dans le domaine économique, ce qui est bien légitime et encourage l’initiative. « La holding agit ainsi comme un paravent fiscal et patrimonial entre les associés personnes physiques et les personnes morales que sont les sociétés d’exercice libérale (SEL) » selon Olivier Delétoille, Expert-comptable associé du cabinet AdéquA.
Dix points à maîtriser
SEL et SPF-PL sont deux outils plébiscités par les pharmaciens, mais rappeler leur champ d’action n’est jamais inutile.
- Le fonds de commerce d’une officine englobe des éléments incorporels (licences, marques, clientèle, droit au bail, etc.) et corporels (le matériel et les agencements).
- Une SEL est une société qui a vocation à détenir un fonds d’officine, et un seul.
- Un pharmacien peut détenir des participations, directement ou indirectement, dans des pharmacies, une en tant qu’exploitant ou coexploitant majoritaire, et quatre en tant qu’investisseur minoritaire dans des SEL.
- Une SPF-PL ne peut prendre des participations que dans des SEL de pharmacie (trois au maximum). « Cette disposition est saugrenue et superfétatoire, car si ce quota est atteint pour un pharmacien, la difficulté est contournée, car il suffit de constituer une nouvelle SPF-PL pour accueillir les titres d’autres SEL ! Cela complique inutilement les flux financiers entre les structures » ajoute Thomas Crochet, Avocat du cabinet Officiis. En effet, théoriquement un pharmacien a la possibilité de constituer entre une et cinq SPF-PL.
- Une SPF-PL pourrait fournir des prestations à titre accessoire à ses SEL filles.
- Une SEL peut détenir des participations dans d’autres SEL. En conséquence, des SEL ont parfois une activité mixte, quand, en plus de l’exploitation d’une officine, elles développent une activité financière en détenant des participations dans d’autres SEL. « Au passage, les holdings, au travers des SEL, existent depuis plus de 30 ans, et sont usitées depuis, alors que les SPF-PL ne sont possibles que depuis 2013 » Précise Amaury Tierny, Expert-comptable du cabinet AdéquA.
- Une SPF-PL ne peut détenir une participation dans une autre SPF-PL (alors qu’une SEL peut participer au capital d’une SPF-PL, qui elle-même peut participer au capital d’une SEL).
- Une SPF-PL ne peut jamais détenir tous les titres d’une SEL. En effet, le ou les exploitants doivent détenir directement, chacun, au moins un titre en direct.
- Une SEL ayant vendu son fonds de commerce d’officine peut être réemployée naturellement pour le rachat d’un autre ou être transformée en SPF-PL pour participer au capital d’une SEL. Inversement, une SPF-PL peut être transformée en SEL dans l’optique de se porter acquéreur d’un fonds.
- Les adjoints peuvent participer au capital des SEL, directement ou indirectement par le biais d’une SPF-PL, à hauteur maximum de 10 %.
