Le rachat d’une officine occasionne des frais, plus ou moins lourds selon les circonstances. Ils impactent significativement les business plans financiers et, dès lors, une réflexion d’optimisation sera menée à la clôture du premier exercice comptable de la société.
Le rachat d’un fonds d’officine (éléments corporels et incorporels) occasionne des frais.
D’abord des droits d’enregistrement (de 5% pour la partie du prix dépassant 200 000 € et de 3% pour celle comprise entre 23 000 € et 200 000 €).
Puis des honoraires d’avocat, d’expertise comptable, d’audit et autres.
S’y ajoutent parfois des frais d’intermédiation (forfaitaires ou en pourcentage, compris entre 3 et 5%, du prix de la transaction).
Ainsi l’achat d’un fonds de commerce est accompagné en pratique d’un surcoût compris entre 8% et 12 %. Ici il est de 11.5% pour une valorisation du fonds de 1.5 million :
| Prix de rachat du fonds de commerce | 1 500 | |
| Droits d’enregistrement | 70 | |
| Honoraires (hors taxes) | 30 | |
| Intermédiaire (hors taxes) | 60 | |
| Frais Divers | 12 | |
| Total des frais accessoires 11.5% | 172 | |
| Investissement total | 1672 |
Ces frais sont intégralement déductibles des résultats futurs de l’entreprise et la TVA sur les honoraires d’accompagnement et d’intermédiation pourra être récupérée. Et peu importe ici que l’acquéreur soit un entrepreneur individuel, une société nouvelle ou non, soumise à l’IR (impôts sur les revenus) ou à l’IS (impôt sur les sociétés).
En cas de rachat de titres d’une société, les droits d’enregistrement sont déjà plus faibles (à 3% environ pour les SARL ou SELARL et 0.1% pour les SELAS) et sont calculés sur une base réduite en considération notamment des passifs de la société acquise, généralement ses emprunts. Mais les possibilités de déduction fiscale des frais d’installation sont limitées. Déjà il apparaîtra compliqué, voire impossible, en pratique de récupérer la TVA sur les frais de rachat de titres d’une société.
L’addition s’alourdit donc de 20% calculé sur les honoraires et commission du transactionnaire, soit ici 20 m€ (30 m€ + 60 m€ + 12 m€) x 20%.
Puis les frais d’installation (TVA comprise) ne pourront s’imputer sur les revenus en cas de rachat en direct par une personne physique (ou de manière insignifiante l’année de la transaction).
Aussi prévient Olivier Rollux, avocat, « ce sera une motivation supplémentaire pour interposer une SPF-PL cessionnaire (ou acquéreur) des titres de la SEL. Plus loin seulement si la SPF-PL détient au moins 95% des titres acquis, avec le régime de l’intégration fiscale, les frais d’installation pourront s’imputer sur les résultats de la SEL, et générer une économie de 25% d’IS (impôt sociétés) si les résultats sont suffisants ».
Selon les préconisations comptables les frais d’établissement peuvent être déduits soit de manière échelonnée, sur une période maximale de 5 ans suivant un plan d’amortissement linéaire, ou soit pour la totalité de leur montant au moment de leur engagement, donc dès la première année. En pratique une réflexion d’optimisation et une solution pragmatique se posera à la clôture du premier exercice comptable
