Publié : le guide transactions du Moniteur des pharmacies
Le modèle du pharmacien omniprésent, « homme à tout faire » et autocratique est moins en vogue parce qu’il n’est plus en adéquation avec les réalités sociétales, les attentes du marché et les aspirations des jeunes officinaux. Ainsi il s’agit d’abandonner un peu d’indépendance apparente liée au statut du
« professionnel libéral », en conservant ses valeurs, au profit d’organisations aux performances meilleures, conciliant l’augmentation de l’offre de soins et de compétences avec la nécessaire préservation de la rentabilité. C’est ainsi que les modèles d’organisation évoluent et celui de l’association entre pharmaciens co-titulaires de générations différentes est en vogue.
Le marché de la transaction des officines est marqué par des changements structurels : la moyenne d’âge des titulaires est relativement élevée et une génération aspire à la retraite, les primo-accédants sont à la recherche d’un exercice sécurisé et collaboratif, le réseau officinal est en pleine mutation (regroupements, transferts et exercice en « grappes d’officines » partenaires) et, enfin, la pénurie d’adjoints et de préparateurs est patente. Dans ce contexte, les pharmaciens sont plus nombreux à rechercher l’exercice en association à plusieurs titulaires de même génération ou pas (un aspirant primo accédant peut très bien être plus âgé que son futur associé !). Ce phénomène, encore anecdotique avant la crise de la COVID, rencontre un vrai écho aujourd’hui.
Répondre aux besoins des patients
Les activités déployées par les pharmacies s’élargissent (alors que le nombre d’officines diminue) et répondent à de nouveaux marchés structurels et d’opportunités. Pour maintenir un niveau de qualité élevé à destination des patients (tant sur l’offre de produits, de services, de conseils et de relations humaines), il convient de miser sur les équipes, certes, mais préalablement sur les titulaires qui insufflent l’énergie nécessaire. Ainsi augmenter leur nombre par entité (de deux à parfois quatre) est une voie naturelle.
Répondre aux attentes des futurs associés co-titulaires
Le pharmacien « installé » à la tête de l’officine est à la recherche d’un second souffle dans l’exercice de sa profession. Par ailleurs, il lui importe de fidéliser les meilleurs éléments, sachant qu’il ne suffit plus de « primer » généreusement ou d’être sincèrement reconnaissant pour garantir cela. Ensuite il cherche à préserver un équilibre de vie. Enfin, la question de la réalisation d’une partie de son patrimoine professionnel, sans attendre « que la retraite sonne », a parfois du sens pour diversifier ses risques patrimoniaux.
D’un autre côté, les jeunes assistants sont plus attentistes ou attentifs, misant moins sur la capitalisation dans l’outil de travail et aspirant à travailler autrement que leurs ainés. Ils se méfient de certains investisseurs financiers à la recherche de locations de diplômes. Par ailleurs, sauf exception, ils ont peu d’argent. Ils préfèreront parfois participer au capital de la SEL dans laquelle ils travaillent, rassurés de se trouver en « pays de connaissance ». Ils entrent alors par la petite porte avec l’habit du co-titulaire, très jeunes souvent, et même s’ils sont minoritaires dans un premier temps. Ils comprennent qu’il est préférable de détenir 20 % du capital d’une pharmacie pérenne évaluée 100 en valeur, que 100 % d’une entité évaluée 20 et dont les perspectives sont moins évidentes et les conditions d’exercice laborieuses.
La piste de l’association « intergénérationnelle » prend ainsi un autre sens, mais il faut de l’anticipation, car une association au-delà « d’un certain âge » risque de ne plus cadrer avec les aspirations des uns et des autres et surtout des jeunes …
Au-delà des risques posés par la démarche, il importe à l’évidence de mettre en exergue les avantages et les inconvénients, en sachant que le préalable indispensable est de s’assurer de la compatibilité des associés et d’apprendre ensuite à travailler ensemble. Autrement dit, il faut vérifier que les attentes collectives se rejoignent et que les divergences sont prêtes à être assumées. Les associés titulaires auront des qualités complémentaires et seront, ou non, de la même génération.
D’un autre côté, les jeunes assistants sont plus attentistes ou attentifs, misant moins sur la capitalisation dans l’outil de travail et aspirant à travailler autrement que leurs ainés. Ils se méfient de certains investisseurs financiers à la recherche de locations de diplômes. Par ailleurs, sauf exception, ils ont peu d’argent. Ils préfèreront parfois participer au capital de la SEL dans laquelle ils travaillent, rassurés de se trouver en « pays de connaissance ». Ils entrent alors par la petite porte avec l’habit du co-titulaire, très jeunes souvent, et même s’ils sont minoritaires dans un premier temps. Ils comprennent qu’il est préférable de détenir 20 % du capital d’une pharmacie pérenne évaluée 100 en valeur, que 100 % d’une entité évaluée 20 et dont les perspectives sont moins évidentes et les conditions d’exercice laborieuses.
La piste de l’association « intergénérationnelle » prend ainsi un autre sens, mais il faut de l’anticipation, car une association au-delà « d’un certain âge » risque de ne plus cadrer avec les aspirations des uns et des autres et surtout des jeunes …
Au-delà des risques posés par la démarche, il importe à l’évidence de mettre en exergue les avantages et les inconvénients, en sachant que le préalable indispensable est de s’assurer de la compatibilité des associés et d’apprendre ensuite à travailler ensemble. Autrement dit, il faut vérifier que les attentes collectives se rejoignent et que les divergences sont prêtes à être assumées. Les associés titulaires auront des qualités complémentaires et seront, ou non, de la même génération.
Les aspects associatifs reposant sur des valeurs humaines
S’associer, s’est admettre que la répartition au capital ne soit pas figée et qu’il y aura désassociation, avec des sorties et/ou de nouveaux associés, simplement parce que les pharmaciens adopteront des trajectoires de vies différentes et qu’ils n’ont pas le même âge. Entre temps, il est entendu que se posera la question de la juste rémunération du travail des exploitants et, par opposition, des associés participant effectivement à des niveaux différents au capital de leur SEL.
En décidant de s’associer, les pharmaciens se sont accordés sur le business model, préalable hautement stratégique au business plan (prévisionnel, évaluation du risque de non défaillance, effet le levier, sécurité juridique, financements bancaires, assurances, …). Ces phases « de fiançailles » sont mises à profit pour renforcer les liens entre les futurs associés ou, au contraire, aboutir à l’abandon du projet, les parties ayant mesuré leurs trop nombreuses divergences.
En pratique les parties ne sont pas encore associées, qu’elles s’interrogent déjà sur les conditions de la montée en puissance future au capital de l’aspirant associé et de leurs sorties simultanées ou pas. Tous les scénarios sont ici imaginables.
Les aspects financiers
De prime abord, la voie de l’association passe par une cession de titres de SEL entre le (s) titulaire (s) en place au(x) nouvel (nouveaux) associé (s). Mais elle peut aussi être simultanée à des opérations portant sur le capital de la SEL (augmentation et réduction de capital). Les implications financières ne seront pas les mêmes pour les titulaires, la SEL et éventuellement les SPF-PL.
Par exemple Joséphine envisage de s’associer avec Justin. La société est valorisée 1 million d’€. Les deux alternatives possibles (et combinables), cession de titres ou augmentation de capital ont les conséquences suivantes :
Implications
- Pas d’impact économique et fiscaux pour l’associé « ancien ».
- Joséphine détenait une société valorisée 1 million avant l’opération et 86,96 % d’une société qui vaut 1 150 000 € après.
- La SEL conforte sa trésorerie de 150 000 €. Elle ne s’endette pas non plus.
- Le cessionnaire (directement ou via sa SPF-PL) apporte 150 000 € éventuellement financés en partie par emprunt.
Implications
- L’associé cédant perçoit 150 000 € brut (c’est-à-dire avant imposition personnelle au titre de l’éventuelle plus value).
- Joséphine détenait une société valorisée 1 million avant l’opération et 85 % d’une société qui vaut toujours 1 million + 150 000 € de liquidités bruts après.
- Le cessionnaire (directement ou via sa SPF-PL) achète 150 000 € de titres de la SEL, éventuellement financés en partie par emprunt.
- La SEL ne s’endette pas.
